EQT a conceput preluarea Qiagen, de 10,8 miliarde €, astfel încât să învingă acționarii care au blocat oferta Thermo Fisher

EQT cumpără Qiagen, compania ale cărei kituri extrag ADN și ARN din probe de sânge și țesuturi în spitale și laboratoare de cercetare din întreaga lume, iar firma suedeză de private equity a structurat tranzacția astfel încât un grup restrâns de acționari care se opun să aibă dificultăți în a o bloca. Consiliile de administrație ale Qiagen susțin în unanimitate oferta în numerar.

Dincolo de burse, miza se află în laboratoare. Kiturile și instrumentele Qiagen sunt etapa inițială, lipsită de strălucire, a nenumăratelor diagnostice — de la depistarea tuberculozei la testarea cancerului — și a multor cercetări farmaceutice și criminalistice. Furnizorul urmează să părăsească bursa și să treacă în mâinile unui proprietar al cărui model de afaceri se bazează pe revânzarea sa cu profit.

Umbra ofertei eșuate a Thermo Fisher

Qiagen, grupul înregistrat în Țările de Jos și condus din Hilden, lângă Düsseldorf, a mai trecut printr-o situație similară. În 2020, Thermo Fisher a oferit 39 € pe acțiune, apoi 43 €, însă tranzacția s-a prăbușit după ce au fost depuse la ofertă puțin peste 47% dintre acțiuni, sub pragul de două treimi de care avea nevoie. Fondul speculativ Davidson Kempner a condus opoziția, susținând că prețul ignora cererea generată de pandemie pentru produsele de testare ale Qiagen și că, independent, compania valora între 48 și 52 € pe acțiune.

Această miză nu s-a dovedit inspirată. Înainte ca relatările despre interesul pentru preluare să influențeze cotația în iulie, Qiagen închisese la 33,15 €. Oferta EQT, de 46,50 €, reprezintă o primă de 40,3% față de acel preț și este cu doar 3,50 € pe acțiune peste suma oferită de Thermo Fisher cu șase ani în urmă.

O preluare concepută pentru a trece peste opoziția acționarilor

De data aceasta, pragul de acceptare este o majoritate simplă a acțiunilor, plus una. După încheierea tranzacției, EQT plănuiește măsuri corporative prin care ar prelua întreaga afacere, iar acționarii rămași ar primi aceeași sumă în numerar, minus impozitele reținute la sursă — ceea ce i-ar putea lăsa cu mai puțini bani decât dacă și-ar fi vândut acțiunile în cadrul ofertei. Consiliile de administrație ale Qiagen vor aplica aceste măsuri dacă 80% dintre voturile exprimate la o adunare extraordinară le aprobă și pot merge mai departe chiar și cu un rezultat mai slab, dacă tranzacția este susținută de o majoritate substanțială.

În evaluarea acestui sprijin, compania spune că ar putea cântări voturile investitorilor care dețin acțiunile de mai mult timp diferit de cele ale celor care cumpără după anunț pentru a împiedica tranzacția sau pentru a urma strategii de fond speculativ bazate pe evenimente. Pentru oricine speră să repete tactica Davidson Kempner, acesta este un avertisment inclus chiar în contract.

Ce datorează Qiagen, devenită companie privată, laboratoarelor sale

Directorul general Jonathan Pratt a prezentat proprietatea privată drept o cale spre mai multă rapiditate, spunând că firma poate „să se miște mai repede și să aibă mai multă libertate pentru a aloca resurse celor mai atractive oportunități”. EQT și-a asumat angajamente privind strategia, mărcile, sediile, cercetarea și angajații Qiagen, iar grupul își va păstra numele. Aceste promisiuni contează pentru cei aproximativ 5.400 de angajați ai Qiagen, dar anunțul nu precizează cât timp vor fi valabile. Achiziția se bazează și pe împrumuturi bancare angajate, pe care o companie preluată le rambursează de regulă din propriul flux de numerar; spitalele și clienții din cercetare sunt cei care ar resimți această presiune prin prețuri și prioritățile privind produsele.

Momentul ales ridică o întrebare aparte. Odată cu anunțarea tranzacției, Qiagen a raportat vânzări nete preliminare de 548 de milioane de dolari în trimestrul al treilea și și-a suspendat estimările pentru întregul an, astfel că acționarii vor evalua oferta fără prognoza companiei pentru restul anului.

Financial Times a descris tranzacția drept una dintre cele mai mari operațiuni de retragere de la bursă din Europa din acest an. EQT, care administrează active de 354 de miliarde de euro, îi atrage în tranzacție, în calitate de co-investitori, pe Abu Dhabi Investment Authority și CPP Investments din Canada.

Tranzacția evaluează Qiagen la aproximativ 10,8 miliarde de euro, incluzând datoria netă de circa 1,1 miliarde de dolari. Documentul ofertei mai trebuie aprobat de autoritatea germană de supraveghere financiară, Bafin, iar tranzacția necesită aprobări privind controlul fuziunilor și investițiile străine. Încheierea este așteptată la jumătatea anului 2027. Dacă autoritățile de reglementare încă analizează tranzacția la zece luni de la anunț, Qiagen ar putea plăti, pe lângă prețul ofertei, un dividend interimar de până la 0,47 dolari pe acțiune, iar acțiunile companiei vor fi delistate de la bursele din Frankfurt și New York după ce EQT va prelua controlul deplin.

Investitorii care au refuzat oferta de 43 € în 2020 mizau că Qiagen va valora mai mult pe cont propriu. Șase ani mai târziu, piața o evalua la 33 €, iar următorul cumpărător s-a asigurat că aceeași miză nu mai poate fi făcută în același fel.

Etichete: mergers and acquisitions, EQT, molecular diagnostics, private equity, Qiagen, Thermo Fisher